讲述了广州富家子弟苏察哈尔灿（苏灿）的故事。苏灿本是将军之子，生活优渥，因爱上妓女如霜，决心上京考武状元为她赎身。他凭借武艺过人顺利通过考试，却因不识字未能写下姓名，皇帝误认为他有意隐瞒身份，下令抄家，苏家因此败落。苏灿流落街头，沦为乞丐，与乞丐帮结缘。在乞丐帮中，他结识了如霜的妹妹如月，并逐渐适应底层生活。后来，他意外卷入朝廷阴谋，发现洪门帮主赵无极欲谋反。苏灿利用智慧和武功，与乞丐帮众人联手，在关键时刻揭露赵无极的阴谋，挫败其计划。最终，他虽未重回富贵，却在乞丐生涯中找到新的生存意义，与如月共同面对未来。影片以苏灿从高位跌落再到逆境中崛起为主线，展现了其人生起伏的戏剧性转变。
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