1952年的纽约，年轻摄影师特瑞丝（鲁妮·玛拉 Rooney Mara）在百货公司做售货员，生活单调而迷茫。一天，她遇见优雅的中年女子卡罗尔（凯特·布兰切特 Cate Blanchett），后者来为女儿买圣诞礼物，两人目光交汇，暗生情愫。卡罗尔正与丈夫哈吉（凯尔·钱德勒 Kyle Chandler）办理离婚，婚姻早已名存实亡。特瑞丝被卡罗尔的魅力吸引，主动留下联系方式。
两人开始频繁见面，卡罗尔邀请特瑞丝共进午餐，又带她探访郊外宅邸，感情在压抑中升温。哈吉察觉妻子异样，雇私家侦探监视，并以女儿朗妮（卡兰·奥布莱恩 Kkaren O'Brien）的抚养权相威胁。特瑞丝的男友理查德（杰克·莱西 Jake Lacy）也试图挽回她，却无济于事。一次公路旅行中，两人终于跨越界限，共享短暂的自由时光。然而，卡罗尔的女友艾比（莎拉·保罗森 Sarah Paulson）提醒她们现实的残酷。哈吉的报复接踵而至......
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