五代十国时期的一个动荡王朝，皇宫内暗流汹涌。先帝猝然驾崩，留下年轻的婉后（章子怡 饰）与继子太子无鸾（吴彦祖 饰）相依为命。无鸾深爱婉后，却因身份之隔无法宣之于口。新帝厉帝（葛优 饰），先帝之弟，登基后迅速将婉后纳为己有，他的冷酷与野心让朝堂风声鹤唳。婉后表面顺从，实则暗藏心机，试图在权力游戏中保全自己与无鸾。
朝中，大将军殷太常（马精武 饰）的女儿殷珊（周迅 饰）是无鸾的未婚妻，她单纯善良，却不知自己已被卷入更大的阴谋。厉帝的亲信青女（黄晓明 饰）是个神秘的宫廷舞者，她的舞姿背后隐藏着不为人知的任务。一场盛大的宫廷夜宴即将来临，觥筹交错间，厉帝宣布清洗异己，无鸾被迫远走他乡。婉后与殷珊在各自的立场上挣扎，而青女的真实身份逐渐浮出水面。宴席上的歌舞升平掩盖不住血腥的气息，一场复仇与权谋的较量悄然拉开帷幕。
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