影片讲述了前黑帮老大卡利托·布里甘特（阿尔·帕西诺饰）的故事。卡利托因贩毒被判30年徒刑，在服刑5年后，因律师大卫·克莱菲尔德（西恩·潘饰）的帮助提前获释。他决心洗心革面，计划赚够7.5万美元与女友盖尔（佩内洛普·安·米勒饰）远走高飞，过平静生活。然而，现实并不如意。他被表弟卷入一场毒品交易，意外陷入黑帮争斗。大卫因贪婪背叛卡利托，引来更多麻烦。卡利托一边躲避追杀，一边试图保护盖尔和自己的新生活。在经历多次生死交锋后，他终于摆脱敌人，与盖尔在火车站会合。正当两人即将逃离时，隐藏的枪手开枪，卡利托中弹倒下，死在盖尔怀中，留下未竟的梦想。影片以卡利托的挣扎与结局，展现了他试图脱离黑帮命运的艰难旅程。
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